瀛鲁研学 | 青年律师学院分享会：最高人民法院司法案例学习与解读（分享人：何梦瑶）

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       2023年7月21日（星期五），瀛鲁青年律师学院开展「青年律师案件分享会」，本期活动由公司治理中心执行主任何梦瑶主讲《最高人民法院司法案例学习与解读》。分享会从“喀什粤恒垒建材有限公司、高杰股东出资纠纷民事一审民事案”“隆林万居源投资有限公司、何际交等股东出资纠纷民事一审民事案”“上海今旦机械制造有限公司与丁正东等股东出资纠纷一审民事案”展开解读。

分享回顾

本期主题：最高人民法院司法案例学习与解读

分享要点

●喀什粤恒垒建材有限公司、高杰股东出资纠纷民事一审民事案

●隆林万居源投资有限公司、何际交等股东出资纠纷民事一审民事案

●上海今旦机械制造有限公司与丁正东等股东出资纠纷一审民事案

分享内容

●《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释（2020）18号）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；依照《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。按照平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则，股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资义务。

       关于何某交是否存在抽逃出资的行为。何某交在2017年11月6日至2020年3月9日期间，是隆林万居源投资有限公司（下称万居源公司）的股东，根据万居源公司提供的证据，何某交在这期间从万居源公司账户里支取10笔款项共484万元，其用途均备注为“工程款”或“还款”，这不排除款项是用于工程建设或者万居源公司偿还何某交借款。同时，根据万居源公司提供的证据，何某交在2017年11月6日至2020年3月9日期间通过中国建设银行打款给万居源公司4笔共1332万元，这仅仅是何某交通过中国建设银行的打款，还不包括何某交其他银行的打款。万居源公司未提供证据证实何某交支付的1332万元是赖某恒转让50%股权的对价。何某交打款到万居源公司的数额远超过其支取的数额，其打款行为，不排除在其抽逃出资后又向万居源公司投入资金的性质，即已补足抽逃的出资。综上，以万居源公司提供的证据，无法证实何某交存在抽逃出资的情形。故对万居源公司主张何某交抽逃出资的诉讼请求，不予支持。

       在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，原告与第三人之间的承揽合同纠纷已有生效判决书予以认定，但第三人未能履行，原告申请执行亦未果。现第三人已被吊销营业执照，法定代表人暨被告丁某东确认第三人已不再经营，没有资产，也未进行清算，故可以认定第三人已具备破产条件。因目前无任何民事主体针对第三人提出破产申请，故两被告的出资义务应当加速到期，两被告需对第三人的相应债务在各自未缴纳的出资范围内承担补充赔偿责任，且两被告应互负连带责任。

主讲人：何梦瑶

瀛鲁律所公司治理中心执行主任

主要从事合同纠纷类案件及金融借款案件的执行程序、保险追偿案件等业务。

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